一無所獲的盛父(秦沛飾演)怒不可遏的來找月如(周渝民飾演)相片，盛母加以阻攔卻不小心摔下樓梯……
月如和兆麗(范冰冰飾演)得知跛趙曾到蘇州找尋他倆的消息後十分擔心，打算通知兆亮(黃少祺飾演)讓他有所防範.
盛母傷重不治，憤怒的盛父要跛趙不惜一切代價把月如帶回來，跛趙打算從金母處下手。兆亮來到金母住處警告她遠離凱倫，卻無意間發現金母把兆麗寫給自己的信給跛趙看了，他匆忙去找兆麗。
跛趙帶人來抓月如，月如和兆麗寧死不從，盛父出現告訴月如盛母即將病危的噩耗，並威脅要殺了兆麗，月如無奈只得隨盛父離去。月如來到醫院看到的卻是母親的屍體，內心深受打擊、痛苦不已。兆亮帶兆麗回到上海，等待世巨集的消息，得到的卻是盛母已死的噩耗，堅強的兆麗決心支援下去向盛家賠罪。
兆亮四處查找跛趙的下落，龐雄勸誡他完成任務後帶思靜離開上海，而跛趙則由自己來對付。金母發現兆麗已懷有身孕，兆麗相信這是月如活下去的動力。
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