月如(周渝民飾演)忍不住來找兆麗(范冰冰飾演),兆麗把兩張芭蕾舞演出票交給月如,希望他在臨走前多陪陪自己的母親。
吳父帶著兩個女兒來找吳喜奎要錢,喜奎回想自己不堪回首的過去傷心不已。思靜到兆亮住處爲其做飯慶祝自己的生日,其間表達了對老闆世宏的崇敬之情。鬱鬱寡歡的世宏來到郭妻住處看望妻子淑媛,淑媛發現丈夫的異狀,暗暗決定幫助丈夫。
淑媛來到百樂門見到兆麗,希望兆麗能安慰世宏,但兆麗反過來鼓勵淑媛,只有她才能帶給郭世宏真正、永久的幸福,恰巧金母來到百樂門向兆麗要錢,兆麗表示無能爲力,而這一切被淑媛看在眼裏。
劇場外世宏夫婦與月如母子相遇,世宏與月如二人針鋒相對,隨後兆亮與思靜也一起趕來,世宏與兆亮一見面都爲彼此身份感到十分詫異。
校園裏,月如與好友高遠告別,高遠提醒月如是否真能捨得抛下母親與兆麗私奔。
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